CREA Y CRECE CON LA NUEVA S.L.
La Ley 18/2022 de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas que, entre otros contenidos, modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, con las siguientes finalidades:
–AGILIZAR EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL: Se modifica la cuantía de capital mínimo en la constitución de nueva S.L., que hasta su entrada en vigor era de 3.000 euros, para establecerla en 1 euro, con la finalidad de abaratar los costes de constitución y, con ello, promover la creación de empresas y permitir a los socios fundadores que sean ellos los que decidan la cifra de capital que se precise suscribir en función de sus necesidades y preferencias.
Si bien esta ley permite la creación de sociedades limitadas por un euro, también obliga a destinar anualmente un 20% de sus beneficios a una reserva legal hasta alcanzar un capital social de 3000 euros. Es decir, ya no serán necesarios esos 3.000 euros iniciales para montar un negocio, pero sí deberán ser acumulados a medida que crezca la actividad económica de la empresa.
Esta ley no hace sino postergar la obligación de tener un capital social en el momento inicial de poner en marcha una sociedad y facilita que se pueda ir recaudando poco a poco, según el negocio vaya teniendo beneficios, favoreciendo así la creación de empresas.
La ley Crea y Crece, no contempla ninguna medida en relación con una posible causa de disolución por pérdidas graves que dejen el patrimonio neto de la sociedad reducido a menos de la mitad del capital social y la responsabilidad por las deudas sociales de los administradores sociales por no promover la disolución.
De esta forma, una sociedad con un capital social muy inferior a los 3.000 euros, exigidos hasta ahora, puede incurrir en causa de disolución por pérdidas con suma facilidad. Si bien se prevé que la Ley StartUp, -cuyo proyecto es público- contemple preceptos que solucionen de alguna forma esta situación.
–ELIMINAR LAS SOCIEDADES EN REGIMEN DE FORMACIÓN SUCESIVA. Se eliminan este tipo de sociedades, anteriormente reguladas en el art 4bis y,
consecuentemente, la vía de constitución en régimen de formación sucesiva para las sociedades de responsabilidad limitada, estableciendo un periodo transitorio para que las actualmente existentes se puedan reconvertir.
En ese periodo transitorio, mientras estas sociedades no alcancen la cifra de capital de 3.000 euros tendrán obligaciones especiales en materia de:
(i) destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía;
(ii) una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, solo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultara inferior a 1.800 euros;
(iii) la suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.
(iv) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones, los socios y los administradores de la sociedad responderán solidariamente del desembolso de la cifra de capital más la diferencia entre esta y la cifra de 3.000 euros.–OBLIGAR A LAS SOCIEDADES QUE TENGAN UN CAPITAL INFERIOR A 3.000 EUROS, en salvaguarda de los intereses de los acreedores a:
-(i) la dotación de una reserva legal de al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros,
-y (ii) la responsabilidad solidaria de los socios con la sociedad, hasta la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito si, en caso de liquidación, el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales.
–DESAPARICIÓN DE LA SOCIEDAD DE NUEVA EMPRESA, dado que la misma ha quedado superada por otras formas que permiten mayores avances en el de constitución de sociedades .A las sociedades limitadas de nueva empresa que existan a la entrada en vigor de esta nueva norma se les aplicará la normativa de las sociedades de responsabilidad limitada.
En la actualidad CIRCE ya permite la constitución telemática de una sociedad de responsabilidad limitada, a excepción del trámite notarial. A partir de ahora, será posible la constitución íntegramente telemática a través de CIRCE por lo que, en unidad de acto se realizarán todos los trámites de la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, así como los trámites asociados al inicio de su actividad, tales como el alta en los censos tributarios, el alta de socios, administradores y trabajadores en los regímenes de la Seguridad Social, o la presentación de declaraciones y solicitudes ante otras administraciones públicas, autonómicas y locales.
Además de estas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, la ley Crea y crece, establece una serie de medidas para luchar contra la morosidad:
–Se extiende la obligación de expedir y remitir facturas electrónicas a todas las relaciones comerciales de empresas y autónomos.
-Se establece, como incentivo, que las empresas que no cumplan los plazos de pago establecidos en la Ley de Morosidad no podrán acceder a una subvención pública o ser entidad colaboradora en su gestión y se refuerza la normativa de contratación pública para garantizar que los adjudicatarios abonen en tiempo el precio pactado con los subcontratistas.
Por último, debemos resaltar, que gracias a esta nueva Ley, se genera una mayor cooperación y confianza entre Administraciones Públicas y se refuerzan las ventanillas para las reclamaciones de empresas, agilizando dicho trámite.
